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湖南机油泵股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股份限制流通及自愿锁定承诺

  1、公司所有154位股东公开发行股票前已持有的股份,自股票上市之日起一年内不得转让。

  2、公司控股股东及实际控制人许仲秋及其关联股东许文慧、刘亚奇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东许仲秋、袁春华、周勇、罗大志、沈学如、丁振武、陈胜生、谭小平、刘亚奇、许腾、刘光明、陈湘军还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,离任后六个月内不转让其持有的公司股份,离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其持有公司股份总数的比例不超过50%;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  4、公司控股股东及实际控制人许仲秋,公司股东许文慧,持有发行人股份的董事和高级管理人员许仲秋、袁春华、周勇、罗大志、沈学如、刘亚奇、许腾、刘光明、陈湘军承诺:上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的股份公司股票的锁定期限自动延长6个月;首次公开发行股票前本人所持的股份公司股票,在股票锁定期满后的两年内,本人减持的股份的价格不低于本次发行价格;自股份公司上市至本人减持期间,股份公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  5、持股5%以上的股东许仲秋、许文慧和沈学如承诺:在上述限售期届满之日起两年内,许仲秋、许文慧减持股份不超过持股数额的20%,沈学如减持数额为届时依据法律法规对本人能够转让的全部股份;本人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。但减持价格不得低于股份公司本次首发的新股价格;自股份公司上市至本人减持期间,股份公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整;上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告。

  二、本次发行前未分配利润的处理及股利分配规定

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议,本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

  三、本公司上市后的利润分配政策和具体回报规划

  (一)本次发行上市后的股利分配政策

  根据发行人于2016年2月20日召开2015年度股东大会决议通过的上市后生效的《公司章程(草案)》,公司发行后的股利分配政策如下:

  1、利润分配原则:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

  2、利润分配形式及期间间隔:

  (1)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。

  (2)在满足利润分配条件前提下,公司原则上每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但在有条件的情况下,公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  3、利润分配的条件及分配比例:

  (1)公司实施现金分红应同时满足以下条件:

  ①公司当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  ②公司累计可供分配的利润为正值;

  ③审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (2)现金分红比例:公司具备上述现金分红条件时,应当积极采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  (3)实施股票股利分配的条件

  在优先保障现金分红的基础上,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (4)差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在利润分配时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  4、利润分配方案的决策程序和机制:

  (1)公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (3)公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (4)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  (5)公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

  (6)公司当年盈利且满足现金分红条件,但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的,经独立董事认可后方能提交公司董事会审议,独立董事及公司监事会应发表明确意见,公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

  5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:

  (1)因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化,公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的,可以由公司董事会对利润分配政策进行调整或变更。

  (2)公司调整利润分配政策,应当满足公司章程规定的条件,由公司董事会做出专题论述,详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告,但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,独立董事、监事会应发表意见,经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准,股东大会审议时,应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (二)公司股东未来分红回报规划

  为了明确本次发行后对新老股东权益分红的合理回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司董事会制定了《公司股东未来分红回报规划》并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,具体要点如下:

  1、股东回报规划制定考虑因素

  公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司所处行业特点、经营情况、发展规划,股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分配作出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、股东回报规划制定机制

  公司董事会在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见,制订年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、行政法规及《公司章程(草案)》等相关规定。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、公司发行上市后三年的股东回报规划

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见,公司具备现金分红条件时,应当积极采取现金方式分配股利,公司在发行上市后三年内,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。

  在优先保障现金分红的基础上,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润中所占比例最低应达到20%;

  公司在利润分配具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  5、股东回报规划的合理性分析

  公司在本规划中明确了每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。该等安排符合公司的经营现状和发展规划:公司主营业务不断壮大、持续盈利能力较强,为股东未来分红回报的持续性提供了强有力的支撑;公司自身资产负债率合理,银行授信额度较高,生产经营较为稳健,通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得未来发展所需的资金。因此,上述分红规划综合考虑了公司的经营实际、宏观经济环境发展趋势以及公司未来发展的资金需求,保持了股东回报与留存收益之间的合理均衡。

  公司上市后,将通过募集资金进一步提升产能、增强产品研发设计能力,从而进一步增强公司利润水平,为股东创造更多的利益,与股东共享公司成长收益。

  四、本公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  发行人于2015年8月15日召开2015年第一次临时股东大会,经会议决议通过,公司明确了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》回购及增持股份的价格范围。稳定股价措施要点如下:

  1、启动条件及程序

  自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,当公司股票连续20个交易日(如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作相应调整,下同)收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同),公司应当在10日内召开董事会制定稳定股价方案并提交股东大会审议,在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的审批或备案手续后的5个交易日内启动实施方案。

  2、终止实施条件

  在稳定股价方案实施期间,如公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一年末经审计的每股净资产,则终止实施方案。

  3、稳定股价的具体措施

  (1)公司回购股份

  公司应当在符合股票交易相关规定的前提下,按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间,通过集中竞价交易、要约或证券监管部门认可的其他方式回购公司股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  公司在制定稳定股价方案时,将根据公司财务状况、资金需求确定具体回购金额,且符合下列限定条件:

  ①单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,且不高于30%;

  ②单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  (2)控股股东、实际控制人许仲秋,公司股东许文慧增持公司股份

  公司控股股东、实际控制人许仲秋,公司股东许文慧应当在符合股票交易相关规定的前提下,按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间,以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  增持金额应符合下列限定条件:

  ①单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红(如有)和税后薪酬(如有)总额的20%,且不高于30%;

  ②单一会计年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红(如有)和税后薪酬(如有)总额的50%。

  除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外,在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间,本人不得转让其持有的公司股份。除经股东大会审议批准(关联股东回避表决)外,不由公司回购本人持有的股份。

  (3)董事(独立董事除外)、高级管理人增持公司股份

  公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下,按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间,以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  增持金额应符合下列限定条件:

  ①单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日其累计从公司获得的现金分红(如有)和税后薪酬(如有)的总额的20%,且不高于30%;

  ②单一会计年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价具体方案日其累计从公司获得的现金分红(如有)和税后薪酬(如有)的总额的50%。

  除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外,在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员不得转让其持有的公司股份(如有)。除经股东大会审议批准(关联股东回避表决)外,不由公司回购其持有的股份。

  (4)稳定股价方案实施的顺位要求

  稳定股价方案的实施,以控股股东和实际控制人许仲秋、股东许文慧增持公司股票为第一顺位,以董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票为第二顺位,以公司回购股票为第三顺位。

  若公司控股股东、实际控制人许仲秋、股东许文慧按承诺的最高金额增持后,公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的,则由董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股票;若董事(独立董事除外)、高级管理人员按承诺的最高金额增持后,公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的,则由公司启动回购股票程序。

  4、不履行承诺的约束措施

  若公司违反上述承诺,则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行稳定股价方案向股东和社会公众投资者道歉。

  若控股股东、实际控制人许仲秋、股东许文慧、董事(独立董事除外)、高级管理人员违反上述承诺,则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行稳定股价方案向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起,停止自公司获得股东分红(如有)、领取薪酬(如有),同时其持有的公司股份(如有)将不得转让,直至公司、控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员按稳定股价方案采取相应的具体措施并实施完毕时为止。

  公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  五、本公司公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  根据相关股东出具的承诺书,本公司公开发行前持股5%以上股东许仲秋、许文慧和沈学如减持具体计划如下:

  在其限售期届满之日起两年内,许仲秋、许文慧减持股份不超过持股数额的20%,沈学如减持数额为届时依据法律法规对本人能够转让的全部股份;许仲秋、许文慧和沈学如将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持;但减持价格不得低于股份公司本次首发的新股价格;自股份公司上市至其减持期间,股份公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整;上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告;若许仲秋违反本承诺进行减持的,自愿将其减持所得收益上缴股份公司。

  六、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项但未能履行承诺时的约束措施

  发行人承诺如下:

  (一)本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司及本公司控股股东许仲秋将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的10个交易日内,本公司应公告回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购计划还应经本公司股东大会批准。本公司在股份回购义务触发之日起3个月(“回购期”)内完成回购,回购价格为当时公司股票二级市场价格,且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息;若公司股票停牌,则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格,且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息;期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行调整。如本公司未能履行上述股份回购义务,则由本公司控股股东许仲秋履行上述义务。

  (二)本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (三)公司将确保以后新担任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。

  (四)本公司若未能履行上述承诺,则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。

  发行人控股股东许仲秋承诺:如果未履行湘机油泵首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项,本人将在湘机油泵的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向湘机油泵的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行湘机油泵首次公开发行股票招股说明书披露的本人相关承诺事项给湘机油泵或者其他投资者造成损失的,本人将向湘机油泵或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的湘机油泵首次公开发行股票前股份(扣除湘机油泵首次公开发行股票时老股发售股份)在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时湘机油泵有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

  发行人董事、高级管理人员承诺:本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬;如本人持有的公司股份,则不得转让,同时湘机油泵有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任,直至本人履行完成相关承诺事项。

  七、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  发行人承诺:本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券监管部门或其他有权机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的10个交易日内,本公司应公告回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购计划还应经本公司股东大会批准。本公司在股份回购义务触发之日起3个月(“回购期”)内完成回购,回购价格为当时公司股票二级市场价格,且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息;若公司股票停牌,则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格,且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)。本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,启动对投资者赔偿的程序:(1)与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、其他有权部门认定的方式确定赔偿金额;(2)赔偿金额确定之日起十个工作日内,本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。

  本公司控股股东许仲秋承诺,股份公司本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人依法回购首次公开发行的全部新股及已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定股份公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的10个交易日内,股份公司应公告回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购计划还应经本公司股东大会批准。股份公司在股份回购义务触发之日起3个月(“回购期”)内完成回购,回购价格为当时公司股票二级市场价格,且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息;若公司股票停牌,则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格,且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息;期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行调整。股份公司未能履行上述股份回购义务,则由本人履行上述义务。

  本公司股东许文慧承诺,公司本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人依法回购首次公开发行的全部新股及已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定股份公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的10个交易日内,股份公司应公告回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购计划还应经本公司股东大会批准。股份公司在股份回购义务触发之日起3个月(“回购期”)内完成回购,回购价格为当时公司股票二级市场价格,且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息;若公司股票停牌,则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格,且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息;期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行调整。股份公司未能履行上述股份回购义务,则由本人履行上述义务,本人履行上述义务以本人持有的全部公司股份为限。

  本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺:本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,启动对投资者赔偿,赔偿金额与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、其他有权部门认定的方式确定。

  本次发行的保荐机构万联证券承诺:本机构为湘机油泵首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将先行赔偿投资者损失。

  本次发行的律师服务机构康达律师、会计师事务所天健会计师事务所承诺:本机构为湘机油泵首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。

  八、本次公开发行股票方案

  公司本次公开发行的股份数量不超过2,023万股,占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行的股份全部为公开发行新股,不涉及老股转让。

  九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中所列示的风险

  本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”一节的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。

  公司所处行业为汽车零部件制造业,主要产品为发动机泵类,主要用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等行业,这些行业与国家宏观经济紧密相关,与我国全社会固定资产投入、基础设施建设的发展密切相关。报告期内,受到国家宏观经济调控、汽车消费鼓励政策的退出和前两年增速较快等多方面因素影响,下游行业增长速度已大幅放缓。2013-2016年上半年,中重型卡车、工程机械、船舶动力等行业增长出现震荡调整;根据中国汽车工业协会统计,2015年我国汽车产、销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆,同比增长3.25%和4.68%,2016年1-6月我国汽车产、销量分别为1,311.40万辆和1,282.98万辆,同比增长6.65%和8.27%,总体呈现平稳增长态势。

  公司经营业绩与中重型卡车、乘用车、工程机械、船舶动力等下游行业的景气度高度相关,下游行业的需求波动会影响公司的营业收入与利润水平。2013年、2014年、2015年及2016年上半年公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,932.59万元、4,222.77万元、3,682.39万元及2,119.35万元,公司2013-2014年利润水平均同比增长,2015年由于下游行业增幅放缓出现小幅下降。下游行业周期性波动将会对公司未来的业绩产生不利影响。

  十、财务报告审计截止日后的经营状况

  审计截止日后公司经营状况良好。本公司提示投资者注意招股意向书已披露财务报告审计截止日后的经营状况。

  1、2016年上半年业绩实现情况

  2016年1-6月实现营业收入25,848.88万元,相比上年同期增加4.97%;实现营业利润2,412.07万元,相比上年同期降低2.49%;实现净利润2,253.32万元,相比上年同期增长1.27%;扣除非经常性损益后净利润2,119.35万元,相比上年同期增长0.43%。

  2、关于2016年全年经营情况的说明及业绩预计

  公司在2016年商业模式没有发生重大变化。公司2016年的产品结构没有发生重大变化;原材料的采购规模和采购价格没有发生重大变化;公司的客户结构没有发生重大变化;所有重大合同在年初已经完成签署,目前均在正常履行。

  公司目前经营情况正常,整个行业经营环境相比去年也没有发生重大变化,从2016年1-8月公司的经营情况来看,公司的盈利能力相比2015年有所增强,公司预计2016年全年实现营业收入47,500~52,500万元,较2015年预计增长2.16%~12.91%;预计实现营业利润4,350~4,650万元,较2015年预计增长0.83%~7.79%;预计实现净利润3,900~4,250万元,较2015年预计增长0.20%~9.19%;预计扣除非经常性损益后净利润3,700~4,000万元,较2015年预计增长0.48%~8.63%。公司预计2016年全年的盈利情况较2015年有所提高。

  综上所述,预计公司在2016年全年盈利能力较2015年有所增强,截至招股意向书签署之日,公司未发生可能影响投资者判断的其他重大事项。上述有关 2016年全年经营业绩的表述仅为公司对未来业绩的展望,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,若投资者据此决策而造成投资损失的,公司不承担赔偿责任。

  投资者欲了解上述重大事项的详细情况,请参阅招股意向书中的相关内容。

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

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  第三节发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:湖南机油泵股份有限公司

  英文名称:HUNAN OIL PUMP Co., Ltd.

  注册资本:6,069万元

  法人代表:许仲秋

  成立日期:1994年7月4日

  注册地址:湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号(邮政编码 421400)

  电话号码:0734-52390080734-5224853(传真)

  互联网网址:www.hnjyb.com

  电子信箱:hnjyb@hnjyb.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人的设立方式

  公司是由湖南机油泵厂、湖南省外商投资服务中心、衡东县城市信用合作社和衡东县农村信用合作联社营业部共同作为发起人定向募集设立的股份有限公司,其中湖南机油泵厂为主要发起人。公司的设立过程如下:

  1994年4月28日,湖南省体改委出具《关于同意成立湖南机油泵股份有限公司的批复》(湘体改字[1994]35号),批准公司以定向募集方式设立。

  1994年7月4日,公司在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记,注册号为18503808-X,注册资本为1,500万元。

  1997年3月5日,湖南省证券监督管理委员会出具《关于同意湖南机油泵股份有限公司继续规范运作的批复》(湘证监字[1997]17号),确认:湖南机油泵股份有限公司符合股份有限公司设立和运作的有关规定,同意按《公司法》的要求继续规范运作。

  1997年5月14日,公司完成了重新规范工商登记,并领取了新的《企业法人营业执照》,注册号为18380508-9。

  2016年2月29日,公司完成“三证合一”,并领取了新的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码为914304001854002881。

  (二)发起人及其投入资产的内容

  1994年7月公司设立时,公司发起人为湖南机油泵厂、湖南省外商投资服务中心、衡东县城市信用合作社和衡东县农村信用合作联社营业部。设立时的股东及持股情况如下:

  ■

  本公司采用的定向募集设立方式。公司设立时,湖南机油泵厂将经评估确认的与机油泵生产销售相关的经营性资产全部投入公司,此后该厂不再从事相关业务。1997年5月6日,湖南机油泵厂办理了注销登记手续。

  三、发行人有关股本的情况

  (一)发行前后的股本情况

  本次发行前公司总股本为6,069万股,本次拟公开发行不超过2,023万股。新股发行数量根据募投项目资金需求和发行价格综合确定,发行前无法确定公司本次发行后股本结构。假设本次发行新股2,023万股,则本次发行前后公司股本情况如下:

  ■

  (二)发行人前十名股东

  本次发行前,公司前十名股东的持股情况如下:

  ■

  (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前,本公司股东之间的关联关系如下:许文慧为许仲秋的女儿,刘亚奇为许仲秋配偶的兄弟;李克辉为周勇配偶的兄弟;赵壁成为罗大志的岳父。各关联股东的持股比例如下:

  ■

  除上述情况外,本次发行前公司各股东之间不存在关联关系。

  四、公司的主营业务情况

  (一)发行人的主营业务和主要产品

  本公司主营业务为发动机(或内燃机)系统的关键及重要零部件——泵类产品的研发、制造和销售,主要产品为机油泵、发动机水泵、输油泵等零部件,产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。本公司是我国机油泵细分市场的领军企业,也是我国“十二五”重点发展的内燃机配件企业,现为中国内燃机工业协会冷却水泵机油泵分会理事长单位。

  本公司主要产品包括机油泵、发动机水泵、输油泵等,为发动机(内燃机)系统的关键或重要总成部件。

  (二)产品用途

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  (三)产品销售方式和渠道

  (1)销售机构的设置

  公司设立销售部,下设国际贸易部、国内贸易部、市场服务部等,分别负责国外市场、国内市场和售后服务等工作。业务人员须进行市场的调研、新市场开发和现有客户的维护及订单管理等任务。

  (2)主要销售模式

  公司产品销售主要采取直销的模式。公司在国内外重要客户均设立办事处,负责客户的开发和服务工作。公司销售部根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行并进行客户管理。

  (3)销售流程

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  客户一般每年签订产品框架协议,客户再以电子邮件、传真或在其供应商管理平台中公示等方式定期提出下阶段需求的具体计划或订单。公司根据客户需求计划或滚动订单组织生产。生产完毕后,公司将货物发出,存储在公司租用的异地中转库,物流仓库将产品入库数量、客户提货数量以及库存数量及时通知公司,如发现库存数量低于安全库存量,则向客户提出报警,再由客户向公司协调补充库存事宜。

  (四)产品的主要原材料

  公司生产所需的原材料主要包括齿轮、内外转子、生铁铸件毛坯、铝材压铸毛坯、铝锭、生铁、钢材等。

  (五)行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位

  1、行业竞争情况

  总体而言,国内外发动机泵类行业市场竞争较为激烈。从国际市场来看,发动机泵类产品的主要生产企业包括加拿大麦格纳、美国德尔福、美国博格华纳等,均为世界上领先的汽车零部件企业,拥有领先的生产技术和优质的产品性能。

  近年来,我国发动机泵类行业在发展变化中也形成了相对稳定的竞争格局,主要竞争主体分为以下三类:

  (1)内资的专业生产企业

  这类企业独立于整车或装备制造企业,为整个下游主机厂提供配套。在柴油发动机泵类领域,专业性生产程度更高。这类企业数量众多,较为分散,只有少部分企业实力雄厚,技术及装备水平较好,产品种类丰富,能够满足为大型主机厂配套的质量与产能要求。比如本公司、等。

  (2)以外资为主的合资或独资专业生产企业

  这类企业近几年发展较快,绝大部分企业为其在中国的合资企业配套或返销本国,其特点是投资大、设备优良、管理理念先进。这类企业包括:①苏州建厂的日本TPK公司,生产发动机泵类产品,为日本在华投资的企业配套;②苏州建厂的德国GPM公司,生产发动机水泵、机油泵等零部件,为德国大众配套。

  (3)整车或发动机主机厂内部配套企业

  这类企业主要是汽车整车集团或发动机主机厂下属的独资或合资企业,主要为其关联企业提供配套。乘用车生产企业大都设有内部的零部件企业,比如富奥汽车零部件股份有限公司、泵业公司、上海乾通汽车配件有限公司等。

  2、本公司在行业中的竞争地位

  公司是原机械工业部和中国汽车工业总公司定点的国内机油泵生产基地,经过近20年的发展,公司已发展成为我国发动机泵类产品专业生产企业的领军者,是我国“十二五”重点发展的内燃机配件企业,也是中国内燃机工业协会确认的“中国内燃机工业排头兵企业”。

  在国内中重型柴油发动机领域,本公司产品主要为、玉柴股份、、一汽锡柴、东风康明斯、大柴道依茨、重庆康明斯、、北汽福田等国内位居前列的中重型柴油发动机制造商提供配套;在国际市场,公司产品外销到美国、欧洲等地区,为美国康明斯、卡特彼勒、德国MTU、瑞典斯堪尼亚等世界主要发动机、中重型卡车和工程机械制造商提供配套。

  公司是中国内燃机工业协会常务理事单位,是全国机油泵行业标准的主编单位,曾多年担任协会冷却水泵、机油泵分会理事长单位。公司是湖南省“高新技术企业”、公司技术中心为“国家认定企业技术中心”;2008年公司被中国内燃机工业协会授予“中国内燃机工业百年成就奖”;2009年公司“发动机泵类产品外销制造基地技改项目”被列入“重点产业振兴和技术改造(第一批)2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划项目”;2011年公司“零部件再制造技改项目”被列入“衡阳市节能重点工程、循环经济和资源节约中央预算内投资计划项目”;公司“大马力柴油机及发电机组配套泵类产品环保节能技改项目”被列入“衡阳市产业结构调整2011年中央预算内投资计划项目”;公司“Cursor9机油泵产业化项目”被国家科技部列入2011年度国家火炬计划立项项目;2012年公司被评为“湖南省质量信用AAA级企业”、“湖南省机械装备工业质量管理优秀企业”等。

  五、发行人资产的权属情况

  (一)主要土地使用权及房屋建筑物

  目前公司及其全资子公司土地使用权如下表:

  ■

  以上本公司及全资子公司所拥有的土地使用权均以出让方式取得。

  截至招股意向书签署日,本公司及其全资子公司拥有的房产权属证书如下表:

  ■

  ■

  ■

  (二)商标

  公司现有各类国内注册商标共4件,无在申请待授权的商标。

  ■

  (三)专利与非专利技术

  目前公司及全资子公司目前已取得发明专利8项、实用新型及外观专利共计172项,正在申请中发明专利57项,公司自主研发的非专利技术7项。

  六、同业竞争

  截至招股意向书签署日,公司的控股股东及实际控制人许仲秋及其关联股东许文慧、刘亚奇除持有本公司股权外,无其他控制的企业,不存在其控制的其他企业与公司存在同业竞争的情形。

  2012年3月10日,公司的控股股东及实际控制人许仲秋及其关联股东许文慧、刘亚奇出具了《避免同业竞争承诺函》:

  “(1)本人、本人持有权益达51%以上的其他子公司以及本人实际控制的其他公司(“附属公司”)目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司以及股份公司的全资子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

  (2)本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司以及股份公司的全资子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司以及股份公司的全资子公司生产经营构成竞争的业务,本人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司或者股份公司的全资子公司。

  (3)本人将充分尊重股份公司的独立法人地位,严格遵守股份公司的公司章程,保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及股份公司的《公司章程》规定,促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  (4)如果本人违反上述声明、保证与承诺,本人同意给予股份公司赔偿。

  (5)本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再为股份公司的实际控制人或其关联股东为止。

  (6)本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及股份公司全体股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。“

  七、关联交易

  (一)关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内,公司无经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  报告期内的偶发性关联交易,是关联方给公司借款提供担保。

  截至2016年6月30日,关联方为本公司提供的正在履行中的担保事项如下:

  ■

  3、关联方应收应付款余额

  报告期内,各期末公司同关联方往来的余额情况如下表:

  单位:元

  ■

  4、关键管理人员薪酬

  2013年、2014年、2015年和2016年上半年,本公司关键管理人员报酬总额分别124.15万元、143.06万元、139.62万元、71.31万元。

  5、与金城齿轮交易相关情况

  (1)金城齿轮实际控制人、股东情况

  根据常州市武进金城齿轮有限公司(以下简称“金城齿轮”)提供的《营业执照》、现行有效的《常州市武进金城齿轮有限公司章程》以及常州市武进工商局于2015年8月出具的《常州市武进工商行政管理局企业登记资料查询表》,金城齿轮现有的股东及股权结构如下:

  ■

  根据金城齿轮自然人股东的简历,上述自然人近五年内均在金城齿轮任职,金城齿轮出具《声明与承诺》,确认金城齿轮各股东之间不存在亲属关系、代持或委托代持关系以及通过协议约定的一致行动关系,朱建望为金城齿轮的第一大股东及实际控制人。

  (2)金城齿轮及其股东与发行人的关联关系

  ① 金城齿轮持有发行人股权比例为2.47%,低于5%,不属于“持有发行人5%以上股份”的关联方。

  ② 金城齿轮与发行人不存在其他关联关系

  保荐机构、发行人律师将金城齿轮实际控制人及其配偶、其他股东的基本信息与公司实际控制人、董监高、核心技术人员之关系密切的家庭成员之间的基本信息进行比对,上述人员之间未发生重合。

  金城齿轮及其股东签署了《声明与承诺函》:“金城齿轮全部股东均承诺,其与湘机油泵实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工不存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系。”

  综上所述,本所律师认为,金城齿轮与发行人实际控制人、董事监事及高级管理人员、核心技术人员、发行人员工是不存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系。

  (3)金城齿轮与发行人其他主要客户之间的关联关系或利益安排

  公司主要客户为美国康明斯、、玉柴集团、潍柴控股、一汽集团、等国内外知名汽车发动机生产企业。

  保荐机构、发行人律师访谈了金城齿轮的控股股东、查询了公司境内主要客户的工商信息、与主要客户进行了访谈,取得了金城齿轮的书面确认,经上述确认,金城齿轮与公司其他主要客户不存在关联关系或利益安排。

  (4)金城齿轮与发行人主要交易内容及定价公允性

  ① 主要交易内容

  根据发行人提供的资料,发行人与金城齿轮一般于年初签署《供货协议》,有效期从当年度1月1日至12月31日止。发行人每月以采购订单的形式向金城齿轮订货,订购产品为齿轮。

  发行人与金城齿轮在报告期内各年度采购金额及占比如下:

  ■

  ② 交易定价

  报告期内,公司向武进齿轮和江苏驰翔精密齿轮有限公司采购相同类型齿轮的单价比较如下:

  单位:元/个

  ■

  根据公司与其他供应商同时期签订的同类型的供货协议及采购订单,公司与金城齿轮相关交易均参照市场价格,遵循公平合理、平等互利的原则,不会影响公司的独立性。

  (二)关联交易的影响

  报告期内,公司无经常性关联交易,偶发性关联交易均为公司关联方为公司借款提供担保,因此,关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  (下转20版)

  (湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号)

  保荐人(主承销商)

  (广东省广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19楼)THE_END

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